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| 有限责任公司自愿解散自行清算的操作程序 | | 来源：收集 点击数：2700次 更新时间：2020/8/5 15:08:00 | 公司解散是指已经成立的公司，基于一定事由的发生，致使公司人格发生消灭的原因性行为和程序。这种事由可能是公司章程规定或公司股东会的决议或法律规定或行政主管机关或者法院的命令。归纳起来为二种情形：即自愿解散事由和强制解散事由。公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。清算由一系列行为构成，并需要遵守相应的清算程序。如清理公司财产，通知或者公告债权人，处理与清算公司未了结的业务，清缴所欠税款，清理债权债务，分配剩余财产，参加诉讼活动等。根据我国公司法的规定，清算可分为自行清算、指定清算、行政清算及破产清算。我们在此要谈的是自愿解散和自行清算。
一、有限责任公司解散的法律依据
我国现行法律中关于有限责任公司解散的法律依据主要有：
《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定，“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。”
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第五十九条规定，“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条至一百九十条规定，公司解散后应依法组织清算。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条至三十八条规定，公司清算组织应当自公司清算结束之日起３０日内向原公司登记机关申请注销登记。
二、有限责任公司解散的原因
根据《公司法》181条的规定，有限公司的解散原因有：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。即：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
三、有限公司解散的程序
1、股东会做出解散决议，或政府责令解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。股东会对公司解散做出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司解散、申请破 产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2、公司董事会制订公司解散方案。
3、公司解散，应当依法办理公司清算。
四、有限责任公司解散的清算程序
1、成立清算组，并办理备案
有限责任公司因前述解散原因中的1、2、4或5项解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由有限责任公司的股东组成。有限责任公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组应当自成立之日起15日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
清算组的职权包括：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
2、通知、公告债权人
清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
3、债权申报和登记
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
4、制定清算方案，报股东会或法院确认
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
5、执行清算方案，分配财产
清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配。公司财产法定分配顺序为：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿公司债务；
（5）清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司依然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
6、编制清算报告，并报告确认
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：
（1）债权债务已清理完毕；
（2）各项税款、职工工资已经结清；
（3）已发布注销公告。
五、有限责任公司职工的安置
对于有限责任公司的职工应当依法妥善安置，办理劳动保险转移。依据《劳动法》和《劳动合同法》关于公司解散、职工安置的有关规定执行。
1、在向职工支付相应补偿金后，与其解除原有劳动合同；
2、按照《劳动合同法》第四十七条规定，经济补偿金按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支 付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
六、有限责任公司注销登记
有限责任公司清算结束后，应办理以下注销登记：
1、税务登记的注销
税务登记的注销程序为：专管员查账、稽查局查账、结清纳税事宜、出具税务报告、办理注销手续。
2、营业执照注销
自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。工商行政管理局核准注销登记后，清算组公告企业终止。
清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料包括：
清算报告备案登记表；
东会通过的关于公司解散的决议；
《企业法人营业执照》原件、复印件；
股东会确认的公司清算开始日的资产负债表及财产清单；
股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。
申请公司注销登记应提交的文件、证明包括：
公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
股东会通过的关于公司解散的决议；
股东会确认的清算报告；
《企业法人营执照》正、副本及公章；
清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
税务部门出具的完税证明；
法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
3、社会保险证注销
社会保险证注销程序为：申请注销企业填写《社会保险注销登记表》，并加盖单位印章；社会 保险中心业务科审核批准后，注销社会保险登记证；同时收回原社会保险登记证。
注销登记所需证件和材料包括：
注销社会保险登记申请；
工商注销登记证明、有关法律文书（如人民法院的判决书、裁定书）或其它有关注销文件（如有关机关审查同意的文件、审批机关的批准文件）；
已结清应缴纳的社会保险费、滞纳金等证明材料；
社会保险登记证。
注销社会保险证时，登记单位应补缴所欠的社会保险费、滞纳金等。参保单位注销登记自工商管理部门变更注销登记之日起30日内办理
4、基本账户注销
基本账户注销程序为：拟注销单位提出申请、递交相关资料、户银行审核、注销基本账户
注销登记所需证件和材料包括：
撤销账户申请表；
单位出具的撤销账户的证明；
开户许可证；
单位印鉴卡；
尚未使用和已作废的支票；
需银行需要提供的其他资料；
5、组织机构代码证注销
组织机构代码证注销程序为：递交申报材料、核发注销通知单。
申报材料包括相关部门同意终止机构的批文或证明材料。注销机构须交回原《组织机构代码证》正副本原件。
6、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
登记机关核准注销登记后，公告企业终止。
六、清算过程中的法律责任
1、公司进行清算时，不通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
2、公司进行清算时，如有隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产等行为，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
5、清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
七、解散清算向破产清算的转变
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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